«ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
των Μετόχων της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία
«ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ»
και με το δ.τ. «Π.Γ. ΝΙΚΑΣ Α.Β.Ε.Ε»
ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ.: 273601000
(εφεξής η «Εταιρεία»)
σε ΕΤΗΣΙΑ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Σύμφωνα με τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 και το Καταστατικό της Εταιρείας, και μετά από σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 26ης Απριλίου 2018, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι της Ανωνύμου Εταιρείας με την επωνυμία «ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και με το δ.τ. «Π.Γ. ΝΙΚΑΣ Α.Β.Ε.Ε.» σε Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση, την12η Ιουνίου 2018, ημέρα Τρίτη και ώρα 10.00 π.μ., στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας, που βρίσκονται στο 22ο χλμ. Ε.Ο. Αθηνών-Λαμίας, στον Άγιο Στέφανο Αττικής, με τα εξής θέματα της ημερήσιας διάταξης:
- Υποβολή και έγκριση των ετήσιων, εταιρικών και ενοποιημένων, οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ της εταιρικής χρήσης 2017 (01.01.2017-31.12.2017) με τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ορκωτών ελεγκτών.
- Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 2017.
- Εκλογή ελεγκτών, τακτικού και αναπληρωματικού, για τον έλεγχο των ετήσιων, εταιρικών και ενοποιημένων, οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ για την εταιρική χρήση 2018 (01.01.2018-31.12.2018) και καθορισμός της αμοιβής τους.
- Εκλογή νέου Μέλους Διοικητικού Συμβουλίου.
- Έγκριση αμοιβών που καταβλήθηκαν σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσης 2017 και προέγκριση των αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2018, σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920.
- Παροχή αδείας κατ' άρθρο 23 παρ.1 του Κ.Ν. 2190/1920 σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους Διευθυντές της Εταιρείας να ενεργούν πράξεις που υπάγονται στους σκοπούς που επιδιώκει η Εταιρεία.
- Τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού της Εταιρείας.
- Τροποποίηση του άρθρου 11 παρ. 2 του Καταστατικού της Εταιρείας.
- Λήψη μέτρων σύμφωνα με το άρθρο 47 του Κ.Ν. 2190/1920.
- Άλλα θέματα.
Σύμφωνα με το άρθρα 26 παρ. 2β και 28α του κ.ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκαν και προστέθηκαν, αντιστοίχως, με τα άρθρα 3 και 5 του ν. 3884/2010 και ισχύουν, η Εταιρεία ενημερώνει τους κ.κ. Μετόχους για τα ακόλουθα:
Ι. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ
Κάθε μετοχή έχει δικαίωμα μίας ψήφου. Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται, ως Μέτοχος, στα αρχεία της ανώνυμης εταιρείας «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» (εφεξής η «Ε.Χ.Α.Ε.»), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της Εταιρείας, κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης («Ημερομηνία Καταγραφής»), ήτοι, εν προκειμένω, την Πέμπτη 07.06.2018. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης της Ε.Χ.Α.Ε. ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία της εταιρείας Ε.Χ.Α.Ε., η δε ως άνω σχετική βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθουν στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από την συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο το Σάββατο 09.06.2018.
Έναντι της Εταιρείας, θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του Μετόχου κατά την ως άνω Ημερομηνία Καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης των Μετόχων προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του κ.ν. 2190/1920, ο εν λόγω Μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.
Σημειώνεται ότι η άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής και ψήφου δεν προϋποθέτει την δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στην ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης απαρτίας, η Γενική Συνέλευση θα επαναληφθεί την 26η Ιουνίου 2018, ημέρα Τρίτη και ώρα 10.00 π.μ., στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας, που βρίσκονται στον Άγιο Στέφανο Αττικής 22ο χλμ Ε.Ο. Αθηνών Λαμίας.
Στην επαναληπτική Γενική Συνέλευση μπορούν να μετάσχουν Μέτοχοι υπό τις ίδιες παραπάνω τυπικές προϋποθέσεις. Η ιδιότητα του Μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της τέταρτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την Παρασκευή, 22 Ιουλίου 2018 («Ημερομηνία Καταγραφής Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων»), η δε βεβαίωση ή ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα, πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.
Το Καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπει διαδικασίες για την συμμετοχή και την άσκηση του δικαιώματος ψήφου στη Γενική Συνέλευση μέσω αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα.
ΙΙ. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ
(α) Με αίτηση Μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο έως τη Δευτέρα 28.05.2018, ήτοι δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα θα δημοσιευθούν με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά το άρθρο 26 του κ.ν. 2190/1920, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη θα δημοσιοποιηθεί με τον ίδιο τρόπο, όπως η παρούσα ημερήσια διάταξη, την Τετάρτη, 30.05.2018, ήτοι δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα θα τεθεί στη διάθεση των Μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (http://www.nikas.gr), μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους Μετόχους, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920.
(β) Με αίτηση Μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θα θέσει στη διάθεση των Μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παράγραφος 3 του κ.ν. 2190/1920, έως την Τετάρτη, 06.06.2018, ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο έως την Τρίτη, 05.06.2018, ήτοι επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε Μετόχου, που θα υποβληθεί στην Εταιρεία έως την Τετάρτη 06.06.2018, ήτοι πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις Μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Σε κάθε περίπτωση, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
(δ) Μετά από αίτηση Μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία θα υποβληθεί στην Εταιρεία έως την Τετάρτη, 06.06.2018, ήτοι, πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των Μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων.
Σε όλες τις ως άνω περιπτώσεις, οι αιτούντες Μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από την Ε.Χ.Α.Ε. ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση μεταξύ της Ε.Χ.Α.Ε. και της Εταιρείας.
ΙΙΙ. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Κάθε Μέτοχος μπορεί να συμμετέχει και να ψηφίζει στη Γενική Συνέλευση είτε αυτοπροσώπως είτε δι' αντιπροσώπων διοριζομένων και δι' απλής επιστολής, εφόσον είναι κύριος μιας τουλάχιστον μετοχής. Ανήλικοι και πρόσωπα υπό δικαστική απαγόρευση ή αντίληψη αντιπροσωπεύονται από τους νόμιμους αντιπροσώπους τους.
Κάθε Μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους για μία και μόνη Γενική Συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους έως τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο Μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω Μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση.
Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους Μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε Μέτοχο.
Ο αντιπρόσωπος Μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους Μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευόμενου Μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) είναι Μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το Μέτοχο αυτόν,
β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ). Ηλεκτρονική γνωστοποίηση των ανωτέρω γεγονότων δεν προβλέπεται από το Καταστατικό της Εταιρείας.
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου/-ων γίνονται εγγράφως. Τα έγγραφα αντιπροσώπευσης μπορούν να είναι ιδιωτικά, αρκεί να έχουν χρονολογία και να έχουν υπογραφεί από τον εκδότη τους. Τα πληρεξούσια και οποιαδήποτε άλλα έγγραφα νομιμοποίησης αυτών που εκπροσωπούν τους Μετόχους πρέπει να κατατεθούν νομίμως συμπληρωμένα και υπογεγραμμένα στα γραφεία της Εταιρείας (22ο χλμ Ε.Ο. Αθηνών-Λαμίας, Αγ. Στέφανος Αττικής) έως το Σάββατο 09.06.2018, ήτοι τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπων δεν προβλέπονται από το Καταστατικό της Εταιρείας ούτε επίσης ηλεκτρονική διαδικασία για την άσκηση δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου. Τα έντυπα για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου δι' αντιπροσώπου βρίσκονται αναρτημένα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας: http://www.nikas.gr.
Το Καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα χωρίς τη φυσική παρουσία των Μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της, ούτε τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής των Μετόχων στην ψηφοφορία.
IV. ΛΟΙΠΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Το πλήρες κείμενο των σχεδίων, αποφάσεων, πληροφοριών και λοιπών εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 διατίθεται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (http://www.nikas.gr). Εάν για τεχνικούς λόγους δεν είναι δυνατή η πρόσβαση στα ανωτέρω στοιχεία μέσω διαδικτύου, αυτά διατίθενται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας, αλλά και αποστέλλονται ταχυδρομικώς και χωρίς χρέωση σε κάθε Μέτοχο που τα ζητάει.
Αγ. Στέφανος, 26 Απριλίου 2018
Το Διοικητικό Συμβούλιο»
»
