Σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 596/2014, τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών και το N. 3556/2007, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ AE (η Εταιρεία) ανακοινώνει ότι κατά τη συνεδρίασή του την 28η Δεκεμβρίου 2018 έλαβε ομόφωνη απόφαση για την έναρξη διαδικασίας συγχώνευσης δια απορρόφησης της Εταιρείας από την ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ (ΕΛΛΑΚΤΩΡ, από κοινού με την Εταιρεία, οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες) σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 επ. του Κ.Ν.2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, όπως ισχύουν (η Συγχώνευση ή η Συναλλαγή).
Συγκεκριμένα, στην ως άνω συνεδρίαση αποφασίστηκε η έναρξη της διαδικασίας της Συγχώνευσης με ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 31.12.2018 και ο διορισμός της ελεγκτικής εταιρείας «RSM GREECE BUSINESS ADVISORS ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της μετασχηματιζόμενης εταιρείας.
Προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών είναι 1,27 νέες κοινές μετοχές της ΕΛΛΑΚΤΩΡ ονομαστικής αξίας Ευρώ 1,03 για κάθε 1 υφιστάμενη κοινή μετοχή της Εταιρείας ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,30.
Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής ΕΛΛΑΚΤΩΡ/Εταιρείας είναι ανώτερη κατά 8,9% της τιμής κλεισίματος της μετοχής της Εταιρείας όπως αυτή διαμορφώθηκε την Παρασκευή, 28 Δεκεμβρίου 2018.
Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής τελεί υπό την επιφύλαξη της λήψης γνώμης ως προς το δίκαιο και λογικό της σχέσης ανταλλαγής από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες εγνωσμένου κύρους, που θα οριστούν από εκάστη των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, καθώς και της έγκρισης από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων εκάστης εξ αυτών ως κατωτέρω.
Επί τη βάσει της ως άνω προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής, η pro-forma μετοχική σύνθεση της νέας οντότητας μετά τη Συγχώνευση θα είναι η ακόλουθη:
- Μέτοχοι της ΕΛΛΑΚΤΩΡ θα κατέχουν 82,606%
- Μέτοχοι της ΕΛ.ΤΕΧ. ANEMOΣ θα κατέχουν 17,394%.
Σημειώνεται ότι οι υφιστάμενοι μέτοχοι της ΕΛΛΑΚΤΩΡ θα διατηρήσουν τον ίδιο αριθμό μετοχών στην ΕΛΛΑΚΤΩΡ που κατείχαν πριν την Συγχώνευση.
Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελεί υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων εκάστης εκ των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, καθώς και υπό την αίρεση της κατά νόμο λήψης όλων των απαιτούμενων εγκρίσεων, μεταξύ άλλων από τις αρμόδιες εποπτικές αρχές.
Ο σκοπούμενος εταιρικός μετασχηματισμός αναμένεται να έχει ολοκληρωθεί έως τις 30/06/2019.
Η Συγχώνευση αναμένεται να έχει πολλαπλά οφέλη για τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες. Δεδομένου του πρωταγωνιστικού ρόλου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ στον τομέα των έργων υποδομής στην Ελλάδα, η εταιρεία που θα προκύψει από τη Συγχώνευση θα μπορέσει να επωφεληθεί από τις μακροπρόθεσμες επιχειρηματικές προοπτικές της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, διευρύνοντας το πεδίο ανάπτυξής της και προσφέροντας στους μετόχους μειοψηφίας της Εταιρείας την ευκαιρία να συμμετάσχουν σε όποια μελλοντική υπεραξία δημιουργηθεί. Ταυτόχρονα, συνεπεία της Συγχώνευσης θα βελτιωθεί η ρευστότητα και η εμπορευσιμότητα της μετοχής της νέας εταιρείας που θα προκύψει από τη Συγχώνευση.
Περαιτέρω, οι διαφοροποιημένες ταμειακές ροές της νέας εταιρείας μετά τη Συγχώνευση εκτιμάται ότι θα αυξήσουν την ρευστότητα και θα παρέχουν δυνατότητες βελτίωσης της μελλοντικής απόδοσης κεφαλαίων. Επιπλέον, αναμένεται ότι η εταιρεία που θα προκύψει από τη Συγχώνευση θα έχει μεγαλύτερη ευελιξία στην κατανομή κεφαλαίων ανά τομέα με ελκυστικές αναπροσαρμοσμένες αποδόσεις, καθώς και αποτελεσματικότερη πρόσβαση σε κεφάλαια και διευρυμένες ευκαιρίες ανάπτυξης σε σχέση με τις αυτόνομες προοπτικές κάθε μετασχηματιζόμενης εταιρείας.
Παράλληλα, εκτιμάται ότι θα επιτευχθούν συνέργειες σε επίπεδο χρηματοοικονομικού κόστους, διαχειριστικών εξόδων και φορολογικών πλεονεκτημάτων. Σε επίπεδο κεφαλαιακής επάρκειας, ο ισολογισμός της εταιρείας που θα προκύψει από τη Συγχώνευση εκτιμάται ότι θα διευρύνει τις δυνατότητες επενδύσεων και σε ΑΠΕ και θα δημιουργήσει προοπτικές ανάπτυξης, ενώ θα μεγιστοποιήσει τα περιθώρια βελτίωσης του κόστους κεφαλαίου.
Τέλος, στόχος είναι να μην υπάρξει μεταβολή στη διοίκηση λόγω της σκοπούμενης Συγχώνευσης, ώστε η εταιρεία που θα προκύψει από τη Συγχώνευση να επωφεληθεί από τη διατήρηση της ίδιας ηγετικής ομάδας και να ελαχιστοποιηθεί ο "κίνδυνος ενσωμάτωσης" (integration risk) και διάσπασης της επιχειρηματικής συνέχειας.
Στο πλαίσιο της Συγχώνευσης, οι εταιρείες NBG Securities ΑΕΠΕΥ και Καρατζά και Συνεργάτες Δικηγορική Εταιρεία ενεργούν ως χρηματοοικονομικός και νομικός σύμβουλος, αντίστοιχα, της Εταιρείας.
Κηφισιά, 28 Δεκεμβρίου 2018
